Об акционерных обществах

З А К О Н

ТУРКМЕНИСТАНА

 

Об акционерных обществах

 

(Ведомости Меджлиса Туркменистана 1999 г., № 4, ст. 55)

 

(С изменениями и дополнениями внесенными Законами Туркменистана

от 18.04.2009 г. № 32-IV, 31.03.2012 г. № 297-IV, 28.02.2015 г. № 196-V и 23.05.2015 г. № 232-V)

 

Настоящий Закон определяет правовые основы создания, функционирования, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, права и обязанности их участников (акционеров).

 

Раздел I. Общие положения

 

Статья 1. Понятие акционерного общества

 

Акционерным обществом (далее – общество) является предприятие, в котором вклады физических и (или) юридических лиц объединяются в уставной фонд, разделенный на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу.

 

Статья 2. Законодательство Туркменистана об акционерных обществах

 

1. Законодательство Туркменистана об акционерных обществах основывается на Конституции Туркменистана и состоит из настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Туркменистана.

2. Если международным договором Туркменистана установлены иные правила, чем предусмотренные настоящим Законом, то применяются правила международного договора.

 

Статья 3. Основные положения об акционерном обществе

 

1. Общество является юридическим лицом,  имеет в собственности обособленное имущество и вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством Туркменистана. Государство не несет ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства. Общество не несет ответственности по обязательствам его акционеров, равно как и акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3. Общество учреждается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его учредительным документом. Общество признается созданным с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

 

Статья 4. Наименование и место нахождения акционерного общества

 

1. Акционерное общество имеет собственное наименование на туркменском и русском языках, в том числе сокращенное, в котором указывается тип общества.

Акционерное общество также вправе иметь полное и сокращенное наименование на иностранном языке.

2. Акционерное общество, наименование которого зарегистрировано в установленном законодательством Туркменистана порядке, имеет исключительное право его использования.

3. Акционерное общество имеет печать установленного образца и вправе иметь собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке фирменный товарный знак, штампы и бланки со своим наименованием, которые не должны содержать государственную символику Туркменистана.

4. Местом нахождения общества – его юридическим адресом является место, в котором расположены органы управления общества.

 

Статья 5. Акционерные общества открытого и закрытого типа

 

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его учредительном документе.

2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных правовых актов Туркменистана. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.

Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, если это предусмотрено уставом общества.

3. Общество, в котором акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, является закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций общества либо акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

4. Число акционеров открытого общества не ограничено. Число акционеров закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое предприятие, состоящее из одного лица.

 

Статья 6. Дочерние предприятия, филиалы и представительства акционерного общества

 

1. Общество вправе учреждать на территории Туркменистана и иностранных государств дочерние предприятия, филиалы и представительства.

2. Дочернее  предприятие общества обладает правами юридического лица и самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам. Дочернее предприятие не отвечает по долгам учредившего его общества, а общество не отвечает по долгам дочернего предприятия.

3. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами. Филиал и представительство наделяются имуществом учредившего их общества и осуществляют свою деятельность на основании положений о них,  утверждаемых обществом.

Управление делами филиала и представительства осуществляет назначаемый обществом руководитель (управляющий) на основании выданной ему обществом доверенности. Руководитель (управляющий), осуществляющий ведение дел филиала и представительства, несет предусмотренную законодательством Туркменистана ответственность перед обществом.

 

Раздел II. Порядок учреждения акционерного общества

 

Статья 7. Образование акционерного общества

 

1. Учредителями (участниками) общества могут быть как физические, так и юридические лица Туркменистана и иностранных государств, а также лица без гражданства. Число учредителей (участников) общества не может быть менее двух.

2. Учредители (участники) заключают между собой письменный договор, определяющий  порядок их совместной деятельности по созданию общества, тип общества, размер уставного фонда, категории и типы выпускаемых акций, размер и порядок их оплаты, права и обязанности участников (акционеров) общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.

 

Статья 8. Учредительное собрание акционерного общества

 

1. Решение о создании общества принимается учредительным собранием, которое правомочно при участии всех учредителей или их полномочных представителей.

2. Учредительное собрание принимает решения:

- единогласно - по вопросам создания общества, утверждения учредительного договора и устава, денежной оценки вкладов, вносимых учредителями в натуральной форме;

- квалифицированным большинством в две трети голосов - по вопросам избрания исполнительных и контрольных органов общества, а также по вопросам создания наблюдательного совета;

- простым большинством голосов - по вопросам избрания председателя учредительного собрания, другим вопросам.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, в случае последующего одобрения их действий и расходов общим собранием акционеров.

 

Статья 9. Устав акционерного общества

 

1. Учредительным документом общества является его устав.

2. Помимо сведений, установленных законодательством Туркменистана, устав общества должен содержать следующие данные:

- полное и сокращенное наименование общества;

- юридический адрес;

- тип общества (открытое или закрытое);

- предмет и цели деятельности;

- состав учредителей;

- размер уставного фонда и условия его оплаты;

- порядок подписки на акции;

- количество, категории (простые, привилегированные) и типы выпускаемых акций и их соотношение, номинальная стоимость акций;

-  количество акций;

-  исполнение обязательств по выпуску акций и их выкупу;

-  порядок распределения прибыли;

- способ образования, количественный состав, компетенция и срок полномочий членов исполнительного (управляющего) и контрольного органов общества;

- права акционеров-владельцев различных категорий и типов акций;

 - способ созыва общего собрания акционеров, его правоспособность и процедура на случай неправоспособности, условия и способ осуществления права голоса;

- сведения о дочерних предприятиях общества, его филиалах и представительствах.

3. При необходимости в уставе общества могут быть оговорены следующие положения:

- об условиях внесения неденежных вкладов и других преимуществах, обеспечиваемых для учредителей общества;

- о правах, связанных с выпуском разных категорий и типов акций, их количестве и номинальной стоимости;

- о правилах, относящихся к выпуску облигаций;

- о возможности и процедуре изъятия акций общества из оборота;

- об условиях и полномочиях, предоставляемых исполнительному (управляющему) органу общества при увеличении уставного фонда.

 Уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру и предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры этого общества не использовали свое преимущественное право на их приобретение.

4. Устав общества подписывается учредителями.

5. Каждое изменение или дополнение, вносимое в устав общества, может быть осуществлено лишь на основании решения общего собрания акционеров. Решение об изменении или дополнении устава общества принимается большинством голосов акционеров, обладающих в совокупности не менее чем двумя третями уставного фонда.  Изменения и дополнения устава должны быть зарегистрированы в органе государственной регистрации общества.

 

Статья 10. Права и обязанности акционеров

 

1. Все акционеры обладают правами и обязанностями, вытекающими из настоящего Закона и устава общества.

2. Акционеры имеют право:

- участвовать в управлении делами общества, определенном уставом общества;

- получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества;

- совершать сделки с принадлежащими им акциями общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

- передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю (представителям);

- получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в порядке, предусмотренном уставом общества;

- получать в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке, предусмотренном законодательством Туркменистана и уставом общества;

- оспаривать в судебном порядке принятые обществом решения.

Акционеры могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом, другими нормативными правовыми актами Туркменистана и уставом общества, в том числе преимущественное право на получение продукции (услуг), производимой обществом, а также приобретение акций общества нового выпуска.

3. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб обществу.

Никакие другие обязанности не могут быть возложены на акционеров без их согласия. Положения устава, решения органов управления и контроля общества, возлагающие на акционеров определенные обязанности, являются недействительными.

4. Акционер не обладает правом собственности на отдельное имущество, входящее в состав имущества общества, в том числе и на то, которое внесено акционером.

5. Акционер не вправе требовать от общества выкупа приобретенных им акций, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 6 настоящей статьи.

6. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать от общества покупки всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров следующих решений:

- о реорганизации общества;

- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- о внесении изменений и дополнений в настоящий устав или утверждения устава в новой редакции, ограничивающей их права.

Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них этого права, цене и порядке выкупа.

 

Статья 11. Регистрация акционерного общества

 

1. Государственная регистрация обществ, в том числе создаваемых с участием иностранного капитала или в результате приватизации государственных предприятий, осуществляется в порядке, установленном законодательством Туркменистана. Данные об обществах, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц, должны регулярно публиковаться регистрирующими органами в официальной печати.

2. Государственный орган, осуществляющий регистрацию общества, вправе отказать в регистрации общества в случаях:

- если учреждение общества осуществлено с нарушением требований настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Туркменистана;

- если учредительный документ или заявление об учреждении общества содержат неверные, неполные и неточные сведения.

 

Раздел III. Имущество акционерного общества

 

Статья 12. Уставный фонд общества

 

1. Вклады учредителей (акционеров), внесенные за приобретаемые ими акции общества, составляют уставный фонд акционерного общества, который определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Минимальный размер уставного фонда акционерного общества должен составлять суммарную номинальную стоимость выпущенных и размещенных обществом акций, равную не менее 200-кратной сумме минимальной заработной платы, установленной законодательством на момент внесения учредителями (акционерами) вкладов в уставной фонд и представления документов для государственной регистрации общества.

2. Суммарная номинальная стоимость всех акций, которые общество имеет право выпустить в соответствии со своим уставом, составляет объявленный уставный фонд общества.

В момент учреждения общество может выпустить и разместить акции на всю сумму объявленного уставного фонда либо только на его часть. При этом суммарная номинальная стоимость размещенных акций не должна быть ниже минимальных размеров уставного фонда, установленного настоящим Законом.

3. Открытая подписка на акции при учреждении общества не допускается. Все акции должны быть размещены среди учредителей и оплачены в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации общества.

На момент государственной регистрации общества его уставной фонд должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину.

4. Количество выпускаемых обществом акций каждого вида, сроки и условия их выпуска в пределах уставного фонда определяются уставом общества.

 

Статья 13. Увеличение или уменьшение размера уставного фонда акционерного общества

 

1. Акционерное общество вправе увеличить или уменьшить размер объявленного уставного фонда.

2. Увеличение размера уставного фонда общества допускается только после приобретения всех ранее объявленных акций по решению общего собрания акционеров. Увеличение размера уставного фонда общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Общество вправе увеличить размер объявленного уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций, выпуска (эмиссии) новых акций. Изменения по размеру уставного фонда должны быть внесены в устав общества и зарегистрированы. Эмиссия новых акций до регистрации изменений в уставе общества запрещается.

3. Общество вправе уменьшить размер уставного фонда путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, путем приобретения части акций в целях их аннулирования. Приобретение и погашение части акций допускается, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе уменьшать размер уставного фонда, если в результате он окажется меньше минимального размера уставного фонда, определенного настоящим Законом.

4. Решение об уменьшении уставного фонда общества в тридцатидневный срок со дня его принятия должно быть зарегистрировано в установленном настоящим законом порядке. После регистрации факта уменьшения уставного фонда общества орган управления общества обязан дважды с промежутками не менее чем в 30 дней опубликовать сообщение об этом в одном из официальных периодических изданий.

Уменьшение размера уставного фонда допускается лишь при наличии письменного согласия кредиторов общества.

5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение размера своего уставного фонда или объявить о ликвидации общества.

Решение об увеличении или уменьшении размера уставного фонда общества принимается на общем собрании не менее чем двумя третями голосов от общего числа голосов акционеров.

Акционеры и органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке, если решение об уменьшении размера уставного фонда или ликвидации общества в соответствии с настоящей статьей обществом не было принято.

 

Статья 14. Чистые активы акционерного общества

 

Чистые активы общества – это величина суммы активов общества за вычетом его обязательств, приходящихся на одну акцию. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета общества в порядке, устанавливаемом органом, осуществляющим государственное регулирование системы бухгалтерского учета.

 

Статья 15. Доходы и фонды акционерного общества.

 

1. Балансовый и чистый доход акционерного общества определяется в порядке, установленном законодательством Туркменистана.

2. Чистый доход общества поступает в полное его распоряжение и распределяется по решению общего собрания акционеров только после принятия или утверждения годового отчета, баланса и отчета о финансовой деятельности общества.

3. Общество вправе за счет чистого дохода образовывать фонды потребления и резервный фонд. Порядок формирования и использования фондов определяется уставом общества.

4. Резервный фонд общества должен составлять не менее 15 процентов уставного фонда. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается уставом общества.

Резервный фонд общества предназначается для покрытия убытков, погашения облигаций общества, выплаты процентов по облигациям и дивидендов по привилегированным акциям, а также для выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5. Общество в соответствии со своим уставом и решением акционеров может предусмотреть формирование из чистого дохода специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения их среди работников общества.

 

Статья 16. Дивиденд акционерного общества

 

1. Дивидендом является часть чистого дохода акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально количеству акций.

Выплата дивидендов может быть произведена денежными средствами, а в порядке исключения, - в виде товаров или иных активов, если это предусмотрено уставом общества.

Дивиденды по акциям выплачиваются в соответствии с законодательством Туркменистана  в сфере рынка ценных бумаг.

2. Форма выплаты дивидендов и их размер в расчете на одну акцию устанавливаются общим собранием акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.

3. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

- до полной оплаты всего объявленного уставного фонда;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены обществом;

- если на момент выплаты дивидендов имеется реальная угроза несостоятельности (банкротства) общества или такая угроза появится у общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов общества меньше размеров его уставного и резервного фондов.

4. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливаются обществом при их выпуске.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были размещены или были приобретены обществом.

Выплата дивидендов осуществляется в соответствии с уставом общества. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

Дивиденды по акциям облагаются налогом в соответствии с законодательством Туркменистана.

 

Раздел IV. Ценные бумаги общества и порядок их размещения

 

Статья 17. Общие положения об акциях акционерного общества

 

1. Акция – эмиссионная инвестиционная ценная бумага, закрепляющая права её владельца-акционера на получение части прибыли общества-эмитента в виде дивидендов, участие в управлении обществом и  часть имущества, оставшегося после его ликвидации.  

Выпуск акций обществом осуществляется в соответствии с законодательством Туркменистана  в сфере рынка ценных бумаг.

Номинальная стоимость всех акций, выпускаемых обществом, должна быть одинаковой и определяться в национальной валюте Туркменистана.

Общество вправе выпускать только именные акции, если иное не предусмотрено законодательством Туркменистана.

2. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. В случаях, предусмотренных законодательством, общество может выпускать дробные акции.

 

Статья 18. Категории  акций акционерного общества

 

1. Общество выпускает акции простые (с правом голоса) или привилегированные (без права голоса) с гарантированным объёмом прав. Привилегированные акции выпускаются в объёме, не превышающем 10 процентов размера зарегистрированного уставного фонда эмитента.

2. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций различных категорий. При решении вопроса о выпуске привилегированных акций различных категорий определяются условия их размещения и порядок обращения на вторичном рынке ценных бумаг.

3. Акционеры – владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров при решении следующих вопросов:

- реорганизации и ликвидации общества;

- о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров-владельцев этой категории привилегированных акций;

- о предоставлении акционерам-владельцам иной категории привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

 

Статья 19. Простые акции акционерного общества

 

1. Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование.

2. Простая акция предоставляет акционеру право на получение дивидендов в размере, определяемом общим собранием общества после выплаты дивидендов по привилегированным акциям, право на получение части имущества общества в случае его ликвидации в порядке, установленном настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Туркменистана.

 

Статья 20. Привилегированные акции акционерного общества

 

1. Привилегированная акция общества предоставляет акционеру преимущественное право перед владельцами простых акций на получение дивидендов в заранее определенном размере, а также на часть имущества в случае ликвидации общества в порядке, установленном настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Туркменистана.

Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные привилегии по этим акциям.

2. Акционерное общество вправе осуществлять выпуск следующих типов привилегированных акций:

- с гарантированным размером дивидендов;

- с иным объемом прав держателя акции.

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций в простые акции.

3. Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются  в соответствии с законодательством Туркменистана  в сфере рынка ценных бумаг.

4. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций должна производиться доплата до размера дивиденда, выплачиваемого по простой акции.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). Отчуждение привилегированной акции с невыплаченным дивидендом осуществляется с правом на его получение новым собственником акции.

5. Удовлетворение требований владельца привилегированной акции по акциям в случае ликвидации общества осуществляется в соответствии с законодательством Туркменистана в сфере рынка ценных бумаг.

 

Статья 21. Способы размещения акций акционерным обществом

 

1. Под размещением акций понимается их продажа.

Акции размещаются следующими способами:

- среди учредителей акционерного общества и иных лиц в соответствии с настоящим Законом;

- частным способом – среди квалифицированных инвесторов;

- открытым способом – среди неограниченного круга лиц путем свободной продажи в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

2. Размещение акций общества осуществляется в соответствии с законодательством Туркменистана в сфере рынка ценных бумаг.

Первичная эмиссия акций общества осуществляется только среди его учредителей. Последующая эмиссия акций не допускается до полного размещения предыдущей эмиссии акций общества.

Эмиссии ценных бумаг общества подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Туркменистана о ценных бумагах.

 

Статья 22. Форма выпуска акций акционерного общества.

 

1. Акционерное общество выпускает акции в документарной или бездокументарной форме. Форма выпуска акций определяется решением общего собрания акционеров.

Акционерам может выдаваться суммарный сертификат на суммарную номинальную стоимость акций. Для именной акции такой сертификат либо заверенная выписка из реестра владельцев ценных бумаг служит основанием для осуществления прав акционера.

2. Акция в документарной форме должна содержать следующие реквизиты:

- наименование акционерного общества, его местонахождение;

- наименование ценной бумаги – "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная), ее номинальную стоимость, имя держателя;

- размер объявленного уставного фонда общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;

- срок выплаты дивидендов;

- подпись уполномоченного обществом лица и главного бухгалтера общества.

3. Подтверждение прав на бездокументарную ценную бумагу осуществляется обществом либо регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, путём выдачи выписки из реестра владельцев ценных бумаг или выписки со счёта номинального держателя.

Такая выписка может выдаваться на общее количество ценных бумаг и должна содержать следующие сведения:

- наименование акционерного общества, его местонахождение;

- номера ценных бумаг;

- виды, типы и категории ценных бумаг;

- суммы эмиссии ценных бумаг, общее количество ценных бумаг и дату регистрации эмиссии;

- количество приобретенных ценных бумаг;

- имя собственника;

- доход по привилегированным акциям;

- печать и подпись уполномоченного обществом лица;

- наименование регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг.

 

Статья 23. Условия и порядок оплаты акций акционерного общества

 

1. Акции могут быть выданы владельцу только после полной оплаты их стоимости.

Форма оплаты акций  при его учреждении определяется договором об учреждении общества или уставом общества. При дополнительных эмиссиях акций условия их размещения и оплаты определяются общим собранием акционеров в проспекте эмиссии. Срок подписки на акции не должен превышать 6 месяцев.

2. Среди учредителей акции общества размещаются по их номинальной стоимости.

Акции общества, размещаемые между учредителями, должны быть полностью оплачены в соответствии с пунктом 3 статьи 13 настоящего Закона.

Акционер, не оплативший свои акции в установленные сроки, может быть признан выбывшим из числа акционеров по решению общего собрания общества, о чем ему направляется соответствующее уведомление. В случае неполной оплаты вклада учредителем неоплаченная часть по решению общего собрания может быть передана для оплаты другому учредителю.

3. Продажа акций осуществляется в порядке, определенном настоящим Законом, уставом общества и иными нормативными правовыми актами Туркменистана.

Акции, размещаемые обществом, не могут быть проданы по цене ниже рыночной или номинальной, в зависимости от того, какая величина больше. Это положение не применяется:

1) к акциям, продаваемым посредником по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости, но не более чем на размер вознаграждения посредника;

2) к акциям, размещаемым согласно опционам;

3) к акциям, подлежащим конвертации.

4. Оплата за акции может осуществляться в национальной валюте Туркменистана, иностранной валюте по курсу, устанавливаемому Центральным банком Туркменистана на дату оплаты, имущественными правами, в том числе путем зачета требований кредиторов к обществу, правом землепользования и правом на результаты деятельности, а также иным имуществом.

Права на результаты интеллектуальной собственности должны быть удостоверены документально в соответствии с законодательством Туркменистана.

Оплата акций ценными бумагами допускается только по курсовой цене последних, определяемой на организованном рынке ценных бумаг. Не допускается оплата акций в форме личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.

5. Неденежный вклад, вносимый в оплату за акции, оценивается в денежной форме с учетом текущей рыночной стоимости. Орган управления обществом обязан в решении об оценке недвижимого вклада указать основания, по которым установлена его стоимость. Уставом общества могут быть установлены ограничения на виды имущества, принимаемые в качестве оплаты акций.

В случаях, когда в качестве оплаты за акции передается право пользования имуществом, размер этой оплаты определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок пользования обществом данным имуществом.

Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования которым служит оплатой за акции общества, не допускается. Если иное не предусмотрено договором, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование обществу, возлагается на собственника имущества.

6. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

Неоплаченные акции, находящиеся в распоряжении общества, не предоставляют права голоса и по ним не выплачиваются дивиденды. Эти акции не участвуют в подсчете голосов и не учитываются при определении кворума на общем собрании акционеров.

Такие акции должны быть реализованы в течение полугода с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества путем погашения указанных акций.

 

Статья 24. Опционы на покупку акций акционерного общества

 

Акционерное общество вправе выпустить опционы на приобретение своих акций, которые предоставляют акционерам и работникам общества преимущественное право на покупку определенного количества выпускаемых акций общества. Цена акций, включенных в опцион, должна быть не ниже их рыночной или номинальной стоимости (в зависимости от того, какая величина больше) на дату выпуска такого опциона.

 

Статья 25. Приобретение акционерным обществом размещенных акций

 

1. Акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции, если это предусмотрено его уставом.

Приобретение обществом размещенных акций производится при условии:

- принятия собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда;

- выходе одного или нескольких акционеров из общества;

- реорганизации общества;

- конверсии привилегированных акций в простые;

- наличии других оснований, предусмотренных уставом.

2. По решению собрания акционеров об уменьшении размера уставного фонда общество может приобретать часть размещенных им акций общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные обществом таким образом, погашаются.

3. При выходе акционеров из общества приобретенные обществом акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее полугода с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного фонда, предусмотренного уставом общества.

4. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом размещенных акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит 90 процентов его уставного фонда.

Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых обществом акций каждого типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении производится в денежной форме, если иное не предусмотрено уставом общества. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не должен быть меньше 30 дней.

5. Каждый акционер – владелец акций вправе их продать, а общество обязано приобрести их, если принято решение о приобретении обществом акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлено об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Общество обязано ознакомить акционеров с принятым решением о приобретении акций не позднее чем за 30 дней до начала реализации принятого решения. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом общества или по рыночной стоимости акций, отражающей равновесие между совокупным спросом и предложением в определенном интервале времени как результат котировки ценных бумаг на вторичном рынке.

 

Статья 26. Ограничения на приобретение акционерным обществом размещенных акций

 

1. Акционерное общество не вправе приобретать размещенные им простые и привилегированные акции:

- до полной оплаты всего объявленного фонда общества;

- если на момент их приобретения обществом имеется реальная угроза несостоятельности (банкротства) общества или такая угроза появится в результате приобретения акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше уставного и резервного фондов.

2. Общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предусмотрены настоящим Законом.

 

Статья 27. Общие правила выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров

 

1. Акционеры, владеющие простыми акциями, вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества или совершении крупной сделки, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций.

 

Статья 28. Порядок осуществления акционерами права выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций

 

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требования выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о цене и порядке осуществления выкупа акций.

2. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Срок представления такого требования акционеров – не позднее  45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием и уведомления об этом акционеров.

По истечении срока представления требования общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

3. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о выкупе.

В случае, если общее количество акций, которое может быть выкуплено, меньше количества акций, на которое заявлены требования о выкупе, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных настоящим Законом, поступают в распоряжение общества. Указанные акции в соответствии с пунктом 3 статьи 26 настоящего Закона не дают  обществу права голоса и по ним не начисляются дивиденды, они должны быть реализованы не позднее полугода после их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда общества путем погашения этих акций.

 

Статья 29. Общие правила дробления и консолидации акций акционерного общества

 

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление либо консолидацию акций общества.

Дробление акций производится путем увеличения общего количества выпущенных акций, с одновременным пропорциональным уменьшением номинальной стоимости акций общества.

Консолидация акций производится путем уменьшения общего количества выпущенных акций с одновременным пропорциональным увеличением номинальной стоимости акций общества.

Дробление или консолидация акций общества не должны приводить к изменению размера уставного фонда общества.

2. При проведении консолидации и (или) дроблении акций в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества вновь размещенных акций общества.

3. При консолидации и (или) дроблении акций обществом может быть предусмотрен выкуп ранее выпущенных акций в пределах ограничений, установленных настоящим Законом, по их стоимости не ниже балансовой или учетной.

В случае образования дробной части акций при их дроблении или консолидации, общество вправе с согласия акционера выкупить эту дробную часть акции в порядке, установленном настоящим Законом.

Дробление и консолидация акций не должны приводить к ограничению прав акционеров в вопросах голосования, получения дивидендов и части имущества в случае ликвидации общества.

 

Статья 30. Облигации акционерного общества

 

1. Облигация – эмиссионная инвестиционная ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение от эмитента в соответствии  с условиями эмиссии облигации и в установленный срок её номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

Общество по решению общего собрания акционеров вправе выпускать именные облигации с целью привлечения средств для реализации инвестиционных программ и развития деятельности общества, если иное не установлено его уставом. Общее собрание акционеров утверждает порядок и условия выпуска облигаций в обращение. Облигация не предоставляет её владельцу право на участие в управлении эмитентом-обществом.

2. Номинальная стоимость облигаций определяется в национальной валюте Туркменистана.

Облигации, выпускаемые в обращение, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Туркменистана в сфере рынка ценных бумаг.

Общество вправе выпускать облигации:

- обеспеченные залогом имущества общества;

- обеспеченные гарантиями третьих лиц;

- без обеспечения на сумму, не превышающую размер стоимости чистых активов общества.

3. Виды, условия эмиссии и номинальная стоимость облигаций всех выпусков эмитента устанавливаются в соответствии с законодательством Туркменистана в сфере рынка ценных бумаг.

Реализация облигаций может осуществляться самим обществом непосредственно либо инвестиционным институтом.

Реализация права владельца облигации на распределяемую прибыль и на часть имущества, остающегося после ликвидации общества, осуществляется в соответствии с законодательством Туркменистана  в сфере рынка ценных бумаг.  

4. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к погашению.

Погашение облигаций эмитентом осуществляется в соответствии с законодательством Туркменистана в сфере рынка ценных бумаг.

 

Статья 31. Конверсируемые ценные бумаги акционерного общества

 

1. Конверсия ценных бумаг общества представляет собой обмен ценных бумаг одной категории или типа на другой.

Конверсия ценных бумаг общества может быть осуществлена при:

- изменении номинальной стоимости ценных бумаг, выпускаемых обществом;

- консолидации и дроблении ценных бумаг;

- реорганизации общества;

- замене привилегированных акций на простые при очередной эмиссии ценных бумаг общества;

- изменении вида ценных бумаг (облигаций на акции);

- в других случаях, предусмотренных настоящим Законом и другими нормативными правовыми актами Туркменистана.

2. Выпуск конверсируемых ценных бумаг должен быть предусмотрен уставом общества или решением общего собрания акционеров. В противном случае конверсия ценных бумаг является незаконной.

Условия и порядок конверсии устанавливаются решением общего собрания акционеров о размещении конвертируемых ценных бумаг и не должны противоречить законодательству Туркменистана.

3. Порядок обмена облигаций на акции определяется условиями выпуска облигаций в обращение. Право на конверсию реализуется в период не более 5 лет с даты выпуска облигаций, если иное не предусмотрено условиями выпуска облигаций в обращение.

Цена конверсируемых ценных бумаг не должна быть ниже рыночной или номинальной стоимости акций (в зависимости от того, какая из них величина больше) на момент выпуска облигаций.

4. Привилегированные акции могут конверсироваться в простые. Цена конверсии привилегированных акций не должна быть ниже номинальной стоимости простых акций на дату принятия решения о их конверсии. Право на конверсию и условия конверсии определяются уставом общества.

Условия выпуска в обращение облигаций или проспект эмиссии акций в случае выпуска конверсируемых ценных бумаг, должны содержать сведения о пропорции обмена ценных бумаг одного типа или категории  на другую.

 

Статья 32. Реестр владельцев ценных бумаг

 

В течение 30 рабочих дней со дня государственной регистрации эмиссии именных ценных бумаг общество обязано обеспечить ведение реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с законодательством Туркменистана  в сфере рынка ценных бумаг.

 

Статья 33. Незаконные действия при совершении сделок с ценными бумагами акционерного общества

 

1. Вовлечение физического или юридического лица при совершении сделок с ценными бумагами в обманные действия против другого физического или юридического лица путем использования недостоверной информации или непредоставления требуемой информации является незаконным.

2. Любые действия или практика, умышленно применяемые физическим или юридическим лицом для введения в заблуждение другого физического или юридического лица при покупке или продаже любых ценных бумаг, являются незаконными, если при этом лицо, понесшее убытки в  результате таких обманных действий, не знало или не должно было знать об этом.

Лицо, понесшее убытки в результате таких действий, вправе обратиться с иском в суд. При этом лицо, понесшее убытки, имеет право на возмещение ущерба в соответствии с действующим законодательством.

 

Раздел V. Порядок совершения сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества

 

Статья 34. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества акционерным обществом

 

1. Сделки, совершаемые органами управления общества в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности регулируются уставом общества.

2. Основные условия и порядок совершения крупных сделок общества, связанных с приобретением или отчуждением значительного имущества общества, определяются настоящим Законом, уставом общества и иными актами законодательства Туркменистана.

3. Крупной сделка признается в случаях, когда:

- сделка и (или) несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения  акционерным обществом прямо или косвенно имущества общества, общая стоимость которого составляет 25 и более процентов активов общества;

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с выкупом или продажей, в том числе выпуском и размещением, акций (облигаций) общества, составляющих 25 и более процентов акций (облигаций), выпущенных обществом.

4. Уставом общества или решением общего собрания акционеров к крупным сделкам могут быть отнесены иные, помимо перечисленных в пункте 3 настоящей статьи, сделки, а также определенные категории сделок, совершение которых осуществляется в порядке, предусмотренном для крупных сделок.

 

Статья 35. Порядок принятия решения о совершении сделки акционерным обществом

 

1. Крупная сделка может быть заключена акционерным обществом лишь после принятия предварительного решения органом управления общества. Все кредиторы общества должны быть извещены о совершении обществом любой крупной сделки не менее чем за 10 дней до ее совершения.

2. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов участвующих в собрании акционеров, если уставом общества не предусмотрен иной порядок принятия решения общим собранием акционеров о заключении крупной сделки.

3. Решение о совершении обществом крупной сделки, предметом которой является выкуп и размещение ценных бумаг, принимается общим собранием акционеров в порядке, определенном уставом.

4. Акционер, не принимающий участия в голосовании или голосовавший против решения о совершении крупной сделки, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.

 

Статья 36. Основные правила определения стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества общества

 

1. Стоимость отчуждаемого имущества акционерного общества, являющегося предметом крупной сделки, не должна быть ниже рыночных цен, существующих на аналогичное имущество в месте и в день заключения крупной сделки.

2. Стоимость приобретаемого акционерным обществом имущества, являющегося предметом крупной сделки, не должна быть выше рыночных цен, существующих на аналогичное имущество в месте и в день заключения крупной сделки.

3. Определение стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется аудитором или независимым оценщиком, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Законом рыночная стоимость имущества определяется судом.

 

Статья 37. Последствия несоблюдения требований, предъявляемых к заключению обществом сделки о приобретении или отчуждении имущества общества

 

1. Несоблюдение требований, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества при совершении крупной сделки, влечет за собой недействительность этой сделки, за исключением случаев, когда лицо, заключившее сделку с акционерным обществом, действовало добросовестно и не знало или заведомо не должно было знать о несоблюдении обществом указанных требований.

2. Иск о признании крупной сделки недействительной может быть заявлен любыми заинтересованными лицами.

 

Статья 38. Заключение акционерным обществом сделки, в совершении которой признается наличие заинтересованности отдельных акционеров

 

1. Лицами, заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки, признаются:

- члены органов управления общества;

- лица, занимающие должности в органах управления общества;

- акционер, владеющий совместно с зависимым (аффилированным) с ним лицом (лицами) 10 и более процентами акций, предоставляющих право голоса, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры и  их аффилированные лица.

2. Наличие заинтересованности в совершении сделки лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, признается в случае, если эти лица:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя стороны или посредника;

- владеют 10 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

 

Статья 39. Правила предоставления обществу информации о заинтересованности в совершении сделки акционерным обществом

 

Лица, указанные в пункте 1 статьи 39 настоящего Закона, обязаны довести до сведения органов управления акционерного общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 10 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

 

Статья 40. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

 

1. Решение о заключении акционерным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в соответствии с уставом общества органом его управления большинством голосов членов этого органа, не заинтересованных в ее совершении.

2. Решение о заключении акционерным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:

а) если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 5 процентов активов общества;

б) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 5 процентов ранее выпущенных обществом голосующих акций.

3. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, в случаях, если:

а) сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом акционерному обществу;

б) сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 39 настоящего Закона.

4. В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных  отношений между обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования пункта 2 настоящей статьи считаются выполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм.

5. В случае, если все члены органа управления, уполномоченные уставом общества на совершение сделок, признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения статей 36, 37, 39, 40 настоящего Закона.

 

Статья 41. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

 

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом и Гражданским кодексом Туркменистана, признается недействительной.

2. Лицо, заинтересованное в совершении акционерным обществом сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных настоящим Законом, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

3. Споры о недействительности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и осуществленных с нарушением требований настоящего Закона, разрешаются судом.

 

Раздел VI. Органы руководства акционерного общества

 

Статья 42. Органы управления акционерного общества

 

Руководство (управление) делами общества осуществляют:

- общее собрание акционеров, которое является высшим органом руководства (управления) делами общества;

- наблюдательный Совет общества;

- правление общества;

- ревизионная комиссия общества.

 

Статья 43. Общее собрание акционеров

 

1. Высшим органом руководства (управления) акционерного общества является общее собрание акционеров. Общество проводит ежегодное общее собрание акционеров и внеочередные общие собрания акционеров.

2. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной и смешанных формах:

очная форма предусматривает принятие решения общего собрания акционеров путем личного участия акционеров и (или) их полномочных представителей;

заочная форма предусматривает принятие решения акционерами по вопросам повестки дня методом письменного опроса и проведения заочного голосования;

смешанная форма предоставляет акционерам (их полномочным представителям) возможность принятия решений по вопросам повестки дня  посредством личного присутствия на общем собрании либо путем участия в заочном голосовании.

Форму и процедуру проведения общего собрания акционеров определяет наблюдательный Совет общества в соответствии с уставом общества.

3. Годичное общее собрание акционеров проводится только в очной форме. Общество обязано проводить годичное общее собрание акционеров в сроки, предусмотренные уставом, но не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года общества.

На годичном общем собрании акционеров избираются наблюдательный Совет общества, ревизионная комиссия (ревизор), утверждается аудиторская организация (аудитор), рассматриваются представляемый наблюдательным Советом годовой отчет и другие вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров.

4. Внеочередные собрания созываются наблюдательным Советом в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества, по собственной инициативе, по требованию правления общества, ревизионной комиссии (ревизора), а также акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов. Право на участие в общем собрании акционеров имеют акционеры, внесенные в Реестр общества не позднее 60 дней до даты проведения общего собрания.

 

Статья 44. Компетенция общего собрания акционеров

 

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

- внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава общества в новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, а также назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количественного состава и срока полномочий наблюдательного Совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- назначение правления общества, определение его функций, срока полномочий и условий их досрочного прекращения, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного Совета общества;

- передача полномочий исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), заключение контракта с ними;

- избрание членов ревизионной комиссии общества, определение срока их полномочий, условий и порядка их досрочного прекращения;

-  утверждение аудитора общества;

- утверждение годовых бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах деятельности общества и порядка распределения прибыли;

-  утверждение порядка ведения общего собрания акционеров общества;

- определение формы информации и порядка представления материалов акционерам, а также органам печати для информирования акционеров;

-  определение размера эмиссии акций;

-  увеличение или уменьшение размера уставного фонда общества;

-  принятие решений по дроблению и консолидации акций;

-  решение о совершении крупной сделки;

- решение о размерах вознаграждений и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением функций членами наблюдательного Совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, аудитора;

- приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

- участие в иных организациях и объединениях;

- утверждение организационно-распорядительных документов, предусмотренных уставом общества;

- передача полномочий, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, наблюдательному Совету общества;

- решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.

Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы в ведение наблюдательного Совета и исполнительного органа общества.

 

Статья 45. Порядок созыва общего собрания акционеров

 

1. Подготовку к проведению общего собрания акционеров осуществляет Совет общества, который определяет:

- дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

- повестку дня;

- форму проведения общего собрания;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок извещения акционеров о проведении собрания;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам;

- форму и текст бюллетеня для голосования.

2. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров вносятся Советом, исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором), а также акционерами, обладающими в совокупности не менее чем 10 процентами акций (простых и привилегированных), но не позднее 45 дней до даты проведения общего собрания.

Информация о проведении общего собрания акционеров должна быть доведена до акционеров путем направления им письменного уведомления (если количество акционеров общества не более 50 человек) или опубликования в средствах массовой информации не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать сведения о дате, времени и месте проведения собрания; о вопросах, включенных в его повестку дня и о порядке ознакомления акционеров с материалами по повестке дня общего собрания акционеров. Уставом общества могут предусматриваться и иные формы извещения акционеров.

 

Статья 46. Проведение общего собрания акционеров

 

1. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры-владельцы простых акций акционерного общества и акционеры-владельцы привилегированных акций – по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 19 настоящего Закона.

На каждом общем собрании акционеров ведется список присутствующих акционеров и имеющихся у них акций, предоставляющихся право голоса.

2. Голосование на общем собрании акционеров и подсчет голосов проводится по принципу: "одна простая акция – один  голос". Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Законом или уставом общества не установлено более высокое соотношение голосов акционеров. Голосование может проводиться в открытой или закрытой формах. Форма голосования определяется уставом общества либо общим собранием акционеров.

3. Порядок ведения общего собрания и принятия им решений определяется уставом общества, решением Совета общества и утверждается общим собранием акционеров.

4. Общее собрание правомочно, если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности не менее чем двумя третями голосующих акций. При отсутствии кворума председателем собрания объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров.

Повестка дня нового собрания остается прежней и не может быть изменена. Новое общее собрание акционеров правомочно, если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров делается в форме, предусмотренной статьей 46 настоящего Закона, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

5. Общее собрание избирает председателя и секретаря собрания, а для проведения голосования и подведения его итогов – счетную комиссию. В счетную комиссию не могут входить члены Совета общества, члены ревизионной комиссии (ревизор), члены правления, генеральный директор (директор), управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.   

 

Статья 47. Процедура голосования и принятия решения общим собранием акционеров

 

1. Счетная комиссия определяет наличие кворума для проведения общего собрания, разъясняет вопросы реализации акционерами (их представителями) их права голоса на собрании, порядок голосования по вопросам повестки дня собрания, обеспечивает условия и порядок  голосования, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив общества бюллетени голосования.

2. Голосование на общем собрании осуществляется с помощью бюллетеней. Форма и текст бюллетеней для голосования утверждаются Советом общества.

Бюллетень для голосования должен содержать:

- полное наименование акционерного общества;

- дату и время проведения общего собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;

- варианты голосования по каждому вопросу ("за", "против", "воздержался");

- подпись акционера.

В случае голосования по вопросу об избрании члена Совета общества или ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием фамилии, имени, отчества.

3. При подсчете голосов засчитываются голоса по тем вопросам, по которым акционером при голосовании оставлен только один из возможных вариантов ответа на вопрос, содержащийся в бюллетене. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и не принимаются во внимание при подведении итогов голосования. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются на хранение в архив.

4. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания. Итоги голосования оглашаются и утверждаются общим собранием акционеров.

Протокол общего собрания составляется в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем данного собрания.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций общества;

-  количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

-  повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Итоги голосования, а также решения, принятые общим собранием акционеров, доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества, но не позднее 30 дней с даты принятия этих решений.

 

Статья 48. Наблюдательный Совет акционерного общества

 

1. Наблюдательный Совет (в дальнейшем – Совет общества) избирается из числа акционеров или их представителей. Оплату работы в Совете представителя акционера осуществляет сам акционер.

2. Совет общества осуществляет контроль за деятельностью правления, дает разрешения на заключение особо ответственных хозяйственных договоров, выполняет другие функции, предусмотренные уставом общества.

 

Члены Совета не вправе действовать от имени общества.

 

Статья 49. Компетенция Совета общества

 

1. К исключительной компетенции Совета общества относится принятие решений по следующим вопросам:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

-  созыв годичного и внеочередного общих собраний акционеров общества;

-  разработка предложений о повестке дня общего собрания акционеров;

- определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров;

- составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и рассмотрение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров и отнесенных к компетенции Совета в соответствии с положениями настоящего Закона;

- увеличение уставного фонда общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом дополнительной эмиссии акций, если такое право Совету предоставлено уставом общества или решением общего собрания акционеров;

- размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

-  определение рыночной стоимости имущества в соответствии с требованиями настоящего Закона;

-  приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

- использование резервного и иных фондов общества в порядке, определяемом уставом общества или решением общего собрания акционеров;

- утверждение организационно-распорядительных документов общества, отнесенных уставом общества к компетенции Совета;

- создание филиалов и открытие представительств общества;

- принятие решений об участии общества в организациях некоммерческого характера.

2. К компетенции Совета общества относятся разработка и представление предложений общему собранию акционеров по вопросам:

- реорганизации общества;

- неприменения преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- формы информации и представления материалов (информации) акционерам, в том числе определения органа печати, в котором будут публиковаться сообщения о деятельности общества;

- дробления и консолидации акций;

- заключения сделок, принятия решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров общества;

- приобретения и выкупа обществом размещенных акций;

- участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

- создания счетной комиссии;

- размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, связанных с выполнением ими своих функций, и размера оплаты услуг аудитора;

- размера годового дивиденда по акциям и порядка его выплаты;

- возможности совмещения функций генерального директора, членов правления общества с должностями в органах управления других организаций;

- заключения договора о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему, если иное не предусмотрено уставом общества.

3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Совет общества может вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания акционеров, представлять интересы общества в суде.

 

Статья 50. Избрание Совета  общества

 

1. Члены Совета общества избираются годичным общим собранием акционеров. Численность Совета общества и срок полномочий его членов устанавливаются уставом общества.

Члены Совета общества могут избираться в его состав неоднократно. По  решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета общества могут быть прекращены досрочно.

2. Члены Совета общества не могут быть членами исполнительного органа (правления) общества и ревизионной комиссии.

 

Статья 51. Председатель Совета общества

 

1. Председатель Совета общества избирается членами этого Совета простым большинством голосов.

Совет общества вправе переизбрать своего председателя.

Председатель Совета не может входить в состав или возглавлять исполнительный орган общества.

2. Председатель Совета общества организует работу Совета, созывает заседания и председательствует на них, обеспечивает ведение протокола заседания, вправе председательствовать на общем собрании акционеров.

В отсутствие председателя, по решению Совета, его функции осуществляет один из членов Совета общества.

 

Статья 52. Заседание Совета общества

 

1. Заседание Совета общества созывается по инициативе его председателя, по требованию членов Совета общества, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.

2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета общества определяется уставом общества или организационно-распорядительными документами общества.

 

Статья 53. Исполнительный орган (органы) акционерного общества

 

1. Руководство (управление) текущей деятельностью общества осуществляет его исполнительный коллегиальный (правление, дирекция) или единоличный (председатель правления, генеральный директор) орган.

Уставом общества руководство (управление) его текущей деятельностью может быть возложено на правление (дирекцию) и генерального директора (председателя правления) одновременно.

2. В случае, если уставом общества руководство его текущей деятельностью возлагается одновременно на коллегиальный и единоличный исполнительный органы, то в уставе общества должна быть определена компетенция каждого из этих органов. При этом лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, выполняет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества и является его членом.

3. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются Советом общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

4. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов текущей деятельности общества, за исключением тех из них, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров или Совета общества. Общее собрание акционеров вправе передать в компетенцию исполнительного органа общества часть полномочий Совета общества и общего собрания акционеров общества.

5. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего определяются настоящим Законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества это не отнесено к компетенции Совета общества.

Генеральный директор представляет интересы общества, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками  общества.

Совмещение функций генерального директора, членов правления общества с должностями в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета общества.

 

Статья 54. Правление акционерного общества

 

1. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества – правление действует в соответствии с настоящим законом, уставом общества и внутренним документом общества (положением, регламентом или иным документом),  утверждаемым общим собранием акционеров общества.

Правление подотчетно общему собранию акционеров общества, Совету общества и организует выполнение их решений.

Членами правления могут быть работники акционерного общества (акционеры и лица, не имеющие акций), а также лица, не находящиеся с обществом в трудовых отношениях.

Председатель правления (генеральный директор) созывает и ведет заседание правления, обеспечивает ведение протокола заседания, подписывает протоколы заседаний правления и все документы от имени общества.

2. Правление должно представлять Совету отчеты общества по следующим вопросам:

1) не реже одного раза в год - о намечаемой политике и других принципиальных вопросах будущего ведения дел;

2) при обсуждении Советом годового баланса - о рентабельности акционерного общества, в частности рентабельности собственного капитала;

3) не реже одного раза в квартал - о ходе дел, в частности об обороте и о положении акционерного общества;

4) до заключения соглашений о сделках, которые могут иметь важное значение для рентабельности  акционерного общества.

Кроме того, в обязанность правления вменяется информирование председателя Совета общества по другим важным вопросам деятельности общества.

3. Совет общества может в любое время потребовать от правления представления отчета о делах акционерного общества, его правовых и деловых связях со связанными предприятиями, а также о ходе дел на этих предприятиях, которые могут оказать существенное влияние на положение акционерного общества.

4. Порядок и размеры вознаграждения членам правления за их работу определяются Советом общества. Трудовые отношения, устанавливаемые между обществом и членами правления, не должны противоречить законодательству о труде Туркменистана.

Члены правления несут ответственность перед обществом за результаты своей деятельности. Они не должны распространять сведения, составляющие производственную и коммерческую тайну и, в случае нарушения или недобросовестного  исполнения возложенных на них обязанностей, возместить акционерному обществу ущерб, возникший в этой связи.

5. Общее собрание акционеров или Совет общества, если уставом общества отнесено это к его компетенции, может отменить назначение члена правления или председателя правления в случаях грубого нарушения ими своих обязанностей, неспособности к надлежащему ведению дел или потери доверия общего собрания акционеров или Совета общества.

 

Статья 55. Ревизионная комиссия (ревизор)

 

1. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Количественный состав ревизионной комиссии, порядок избрания ее членов и председателя ревизионной комиссии общим собранием акционеров определяются уставом общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут быть членами Совета общества или правления общества.

2. Порядок работы и функции ревизионной комиссии определяются организационно - распорядительными документами общества, утверждаемыми общим собранием акционеров.

3. Проверки финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией (ревизором) по поручению общего собрания акционеров, Совета общества, по собственной инициативе или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами акций.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) должностные лица общества обязаны представлять все необходимые материалы о финансово-хозяйственной деятельности общества и личные объяснения.

4. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если нарушаются интересы общества.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) по вопросам, не предусмотренным настоящим Законом, определяется уставом общества.

 

Статья 56. Аудитор акционерного общества

 

Общее собрание акционеров общества ежегодно утверждает аудитора общества, с которым общество заключает договор. Размер оплаты его услуг определяется Советом общества.

Аудитор (физическое лицо или аудиторская организация) осуществляет независимую проверку правильности постановки бухгалтерского учета и ведения финансовой отчетности общества, их соответствие требованиям законодательства Туркменистана, представляет отчет о достоверности, полноте и точности отражения обществом активов, обязательств, капитала и финансовых результатов в отчетном году Совету общества и общему собранию акционеров.

 

Статья 57. Должностные лица акционерного общества

 

Должностными лицами акционерного общества являются члены правления и члены ревизионной комиссии. Порядок назначения и освобождения должностных лиц, а также граждан, которые не могут быть назначены должностными лицами, определяется настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Туркменистана и уставом общества.

Должностные лица общества осуществляют свои функции в интересах общества. В случае, если должностное лицо общества имеет финансовую заинтересованность в сделке, которую заключает общество, оно обязано:

- письменно проинформировать об этом правление и Совет общества;

- получить письменное разрешение на совершение сделки соответственно от правления и Совета общества.

3. Финансовая заинтересованность должностного лица общества имеет место:

а) когда указанное должностное лицо является собственником, кредитором или состоит в трудовых отношениях с юридическим или физическим лицом, которые являются основными поставщиками товаров и услуг обществу либо  основными покупателями товаров или получателями услуг, соответственно производимых или оказываемых обществом;

б) когда должностное лицо является собственником, кредитором или состоит в трудовых отношениях с физическим или юридическим лицом, которое полностью или частично образовано из имущества общества либо имеет право получать доход от распоряжения имуществом общества;

в) в других случаях, оговоренных уставом общества.

Должностные лица общества не должны использовать или  допускать использование имущества и имущественных прав общества в иных целях, помимо определенных   уставом общества, его общим собранием либо Советом общества.

4. Должностные лица общества в течение срока своей деятельности должны воздерживаться от учреждения либо участия в какой-либо форме в деятельности, составляющей конкуренцию обществу, кроме случаев, когда такая конкуренция была прямо разрешена в письменной форме (протокол общего собрания акционеров, протокол заседания Совета и другие документы) большинством заинтересованных членов Совета или незаинтересованных акционеров, представляющих более половины уставного фонда общества.

5. В случае принудительной ликвидации общества должностные лица общества несут имущественную ответственность перед кредиторами по обязательствам общества:

- если они ненадлежаще выполняли свои обязанности;

- если они виновны в грубой небрежности при выполнении своих обязательств;

- если не были приняты исчерпывающие меры для предотвращения принудительной ликвидации общества.

Должностное лицо общества не несет ответственности в том случае, если докажет, что оно принимало разумные меры, чтобы предотвратить принудительную ликвидацию Общества, даже если предпринятые им меры не достигли результата.

6. Если ежегодный отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах или промежуточная финансовая отчетность о деятельности общества искажают фактическое финансовое положение общества, должностные лица общества, составившие и (или) удостоверившие перечисленные документы, несут субсидиарную ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.

 

Раздел VII. Учет и отчетность акционерного общества

 

Статья 58. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность акционерного общества

 

1. Акционерное общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии с законодательством  Туркменистана в области бухгалтерского учёта и финансовой отчётности, настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Туркменистана.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет  исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Туркменистана и уставом  общества.

3. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

Статья 59. Хранение документов акционерного общества

 

1. Акционерное общество обязано хранить следующие документы:

- зарегистрированные в установленном порядке решение о создании общества, устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, свидетельство о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовой финансовый отчет;

- проспект эмиссии акций общества;

- документы бухгалтерского учета;

- установленные законодательством Туркменистана документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие государственные органы;

- протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Совета общества, ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа общества (правления);

- списки аффилированных лиц общества с указанием количества и вида принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом, внутренними организационно - распорядительными документами общества, решениями общего собрания акционеров, Совета общества, правления, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Туркменистана.

2. Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его исполнительного органа.

 

Статья 60. Обязательное опубликование акционерным обществом информации о своей деятельности

 

1. Акционерное общество обязано публиковать в  доступных для всех акционеров данного общества средствах массовой информации следующие данные:

- годовой отчет общества;

- бухгалтерский баланс;

- отчет о финансовых результатах;

- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом, иными нормативными правовыми актами Туркменистана;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров;

- списки аффилированных  лиц общества с указанием количества и вида принадлежащих им акций;

- иные сведения, определяемые нормативными правовыми актами Туркменистана.

2. В случае публичного размещения облигаций акционерное общество обязано опубликовать информацию об этом в порядке, установленном нормативными правовыми актами Туркменистана.

 

Раздел  VIII. Реорганизация акционерного общества

 

Статья 61. Реорганизация акционерного общества

 

1. Реорганизация акционерного общества (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование) осуществляется в соответствии с настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Туркменистана.

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и получения ими свидетельства, выданного держателем Единого государственного реестра.

2. Все виды реорганизации общества (кроме преобразования организационно-правовой формы общества, не осуществлявщего и не осуществляющего публичное размещение своих ценных бумаг) производятся не ранее чем в двухмесячный срок после опубликования в официальной печати уведомления об этом. Кредиторы вправе в течение 3 месяцев с момента их уведомления о предстоящей реорганизации общества предъявить требование к обществу о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств и возмещении им убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

При реорганизации общества не допускается обмен его акций на иное имущество или имущественные права, кроме акций общества, создаваемого в результате реорганизации.

 

Статья 62. Слияние (присоединение) акционерных обществ

 

1. Слияние (присоединение) акционерных обществ осуществляется путем объединения их имущества и консолидации их балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в слияние (присоединяемых), акциями  вновь созданного – при слиянии или продолжающего существовать – при присоединении.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

2. Общество, создаваемое в результате слияния, является правопреемником всех прав и обязательств обществ, осуществивших объединение.

Слияние осуществляется на основе договора о слиянии, заключаемого между обществами, которые объединились. Договор о слиянии является договором о создании общества, учреждаемого в результате слияния, и он должен удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к договору о создании общества, оговоренным в настоящем  Законе. Помимо этого, договор о слиянии должен содержать также порядок обмена акций общества, вовлеченных в слияние, на акции создаваемого общества.

3. Проект договора о слиянии, одобренный Советами всех обществ, вовлеченных в слияние, выносится на рассмотрение общих собраний акционеров и должен быть принят каждым из них в отдельности большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа голосов акционеров данного общества. На общих собраниях акционеров обществ, вовлеченных в слияние, утверждается также передаточный баланс имущества.

4. Утверждение устава и выборы Совета вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о слиянии.

5. Каждый акционер общества, вовлеченного в слияние, не голосовавший за слияние и не давший согласия на это в какой-либо иной форме, предусмотренной уставом этого общества, вправе потребовать от общества, создаваемого в результате слияния, приобретения у него принадлежащих ему акций по стоимости, по которой акционерное общество приобретает собственные акции или досрочно погашает облигации.

Акционеры не обладают указанным правом, если на момент заключения договора о слиянии принадлежащие им акции котировались на организованном рынке ценных бумаг.

Требования, вытекающие из указанного права, могут быть предъявлены до истечения трехмесячного срока со дня регистрации общества, созданного в результате слияния. В случае отказа общества от удовлетворения таких требований, лица, обладающие указанным правом, могут обжаловать отказ в суде.

6. Присоединение одного или нескольких обществ к другому обществу осуществляется в порядке, установленном настоящей статьей для слияния обществ.

Присоединение может осуществляться и путем увеличения уставного фонда общества, продолжающего существовать после присоединения. При этом может быть выпущено дополнительное число акций в обмен на акции, принадлежащие акционерам присоединяемых обществ. Условия, предусматривающие обмен дополнительно выпущенных акций на акции, принадлежащие акционерам присоединяемых обществ, определяются общими собраниями акционеров всех обществ одновременно с решениями о реорганизации. Указанные решения принимаются большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа голосов акционеров каждого общества.

Применение такой процедуры допускается только в случае, когда акции всех участвующих обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг.

7. Прекращение деятельности обществ, вовлеченных в слияние, производится на основании договора о слиянии (учредительного договора об образовании нового общества).

Уведомление о реорганизации общества, продолжающего существовать после присоединения, и прекращении деятельности присоединяемых обществ с приложением договора о присоединении или зарегистрированного проспекта эмиссии (в случае дополнительной эмиссии акций) в семидневный срок со дня подписания договора или регистрации проспекта эмиссии подлежит регистрации в Едином государственном реестре в порядке, установленном законодательством Туркменистана.

 

Статья 63. Разделение акционерного общества

 

1. Разделение акционерного общества осуществляется путем создания на основе одного акционерного общества двух или более самостоятельных обществ с разделением балансов и имущества. Деятельность реорганизуемого общества при этом прекращается.

Совет общества, реорганизуемого в форме разделения, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества, порядке и условиях этой реорганизации, о создании обществ и порядке конверсии акций реорганизуемого общества в акции и ценные бумаги создаваемых обществ.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации, создании новых обществ и порядке конверсии акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.

2. Права, предоставляемые акционеру реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих ему акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми ему уставом реорганизуемого общества.

3. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании Совета общества.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.  Прекращение деятельности реорганизуемого общества и создание новых обществ подлежит регистрации в Едином государственном реестре в порядке, установленном законодательством Туркменистана.

 

Статья 64. Выделение акционерного общества

 

1. Реорганизация общества посредством выделения осуществляется посредством создания одного или нескольких новых обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

2. Совет общества, реорганизуемого в форме выделения, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества, порядке и условиях выделения, создании нового общества (обществ), возможности конверсии акций реорганизуемого общества в акции выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

3. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

 

Статья 65. Преобразование акционерного общества

 

1. Акционерное общество может быть преобразовано в другую организационно-правовую форму по решению общего собрания его акционеров после выполнения всех обязательств общества. Деятельность акционерного общества при этом прекращается.

2. При преобразовании организационно-правовой формы общества размеры долей уставного фонда общества, принадлежащих каждому из его акционеров, не могут быть изменены.

3. Участники создаваемого нового предприятия принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства Туркменистана.

При преобразовании общества к вновь созданному предприятию переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Прекращение деятельности общества и создание нового предприятия подлежит регистрации в Едином государственном реестре.

 

Статья 66. Поглощение акционерного общества

 

1. Поглощение акционерного общества осуществляется путем выкупа более 50 процентов его акций другим акционерным обществом-покупателем.

Поглощенное общество может сохранять самостоятельный статус при условии, если размер его уставного фонда соответствует требованиям настоящего Закона.

В случае покупки 100 процентов акций, принадлежащих поглощаемому обществу, последнее утрачивает самостоятельность и его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя.

2. Совет общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров каждого общества (покупателя акций и продавца акций) вопросы о реорганизации общества в форме поглощения, утверждении договора купли-продажи акций, утверждении передаточного акта, порядке конверсии акций общества-продавца в акции общества-покупателя акций. Общее собрание акционеров каждого из двух обществ принимает решение о количестве и условиях купли-продажи акций, внесении изменений и дополнений в устав общества.

В случае принятия решения о купле-продаже 100 процентов акций общество-продавец (поглощаемое общество) прекращает свою деятельность.

3. Общество-продавец акций не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме поглощения уведомляет письменно об этом своих кредиторов. Кредитор вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления общества в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления о реорганизации общества.

Общество, реализовавшее свои 100 процентов акций, признается поглощенным и прекратившим свою деятельность с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр.

 

Раздел IX. Ликвидация акционерного общества

 

Статья 67. Ликвидация акционерного общества

 

1. Акционерное общество может быть ликвидировано:

- в связи с истечением срока деятельности общества, установленного в уставе;

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательством Туркменистана.

2. В случае добровольной ликвидации общества общим собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению обществом.

В случаях ликвидации общества по решению судебных органов, в том числе и в случае признания общества банкротом, ликвидационная комиссия (ликвидаторы) может быть назначена судом.

В случае, когда одним из акционеров ликвидируемого общества является государство, в состав ликвидационной комиссии включается его представитель.

3. О предстоящей ликвидации общества и о сроках заявления кредиторами претензий ликвидационная комиссия (судебные органы или назначенные ими лица) публикуют извещение в официальной печати. Известные обществу кредиторы должны быть уведомлены персонально.

В случае, если решение о ликвидации общества принято его учредителями до момента выпуска его акций, ликвидация общества может осуществляться без публичного извещения. В этом случае учредителям возвращаются фактически внесенные ими вклады за вычетом затрат, понесенных в связи с созданием общества, возмещаемых в порядке, устанавливаемом общим собранием учредителей.

4. Уведомление о ликвидации общества направляется в регистрирующий орган в недельный срок с момента утверждения общим собранием акционеров (в случае добровольной ликвидации) или судом отчета ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса.

Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр.

 

Статья 68. Порядок ликвидации акционерного общества

 

1. Ликвидационная комиссия действует от имени общества и осуществляет полномочия, предусмотренные его уставом для Совета и исполнительного органа общества.

Ликвидационная комиссия оценивает активы акционерного общества, выявляет его обязательства и рассчитывается по ним, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров.

Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел общества и осуществления расчетов с кредиторами.

Если денежных средств, имеющихся у ликвидируемого общества, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

2. Ликвидационная комиссия публикует в органах печати сообщение о ликвидации акционерного общества, порядке и сроках  предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не должен быть менее 2 месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законодательством Туркменистана.

3. Средства, оставшиеся у общества после расчетов по оплате труда и социальному страхованию, выполнения обязательств перед бюджетом и прочими кредиторами, распределяются между акционерами по ликвидационной стоимости в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества. Ликвидационной  стоимостью является стоимость реализуемого имущества ликвидируемого предприятия в фактических ценах, выплачиваемых на одну акцию.

В случае, если указанных средств достаточно для возмещения всем акционерам номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, они распределяются между акционерами пропорционально номинальной стоимости принадлежащих им акций.

В противном случае преимущественное право предоставляется:

- владельцам облигаций;

- владельцам привилегированных акций;

- владельцам простых акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного расчета с предыдущей очередью. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных владельцам привилегированных акций, дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций.

4. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность с момента его исключения из Единого государственного реестра.

Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею обществу, его участникам, а также третьим лицам, в соответствии с законодательством Туркменистана.

 

Раздел X. Заключительные положения

 

Статья 69. Переходные положения

 

1. Акционерные общества, созданные до введения в действие настоящего Закона, обязаны в течение года со дня вступления в силу настоящего Закона внести соответствующие изменения в свои уставы.

2. Все изменения и дополнения, внесенные в учредительный документ общества, принятие обществом нового устава в соответствии с настоящим Законом, подлежат внесению в Единый государственный реестр.

 

Президент                                                     Сапармурат

Туркменистана                                            Туркменбаши

 

гор. Ашгабат

23 ноября 1999 года

№ 400-I

 


Об акте

Последние изминения С изменениями и дополнениями, внесенными по состоянию на 1-ое августа 2019 года
Вид акта Законы
Дата принятия 23.12.1999
Номер акта № 400-1